武汉市洪山区珞南街黎明社区人民调解委员会

【案情简介】

武汉甲公司与湖北乙公司，在2014年8月28日签订《股权转让协议书》。然而当事人乙公司未能在《股权转让协议书》约定的时间（2014年12月30日），向甲公司支付股权转让款2000万元及此款项的利息收益，甲公司认为对方构成根本违约。

甲公司认为如经过法院判决，不但时间长，还会遭遇执行难的问题，且诉讼代价巨大，仅诉讼费和律师费两项款项数额初步计算就达20万元，同时鉴于双方以往彼此合作时间较长，相互认识和了解，如果真的对薄公堂，会破坏双方以后的合作基础。乙公司没有履行合同约定，自知理亏，倘若被告上法庭，商业信誉尽失不说，还要支付巨额违约金，对本已资金紧张的公司更是雪上加霜，甚至会引起其他债权人的集体讨债。双方权衡利弊，协商一致，于2015年2月22日，共同申请珞南街黎明社区人民调解委员会就此纠纷事项进行调解。

【调解过程】

一、找准症结：资金链断裂，引发信任危机

经调解员与双方公司代表进行沟通发现，构成双方之间矛盾的根本原因是：乙公司之所以未能在《股权装让协议书》约定的时间（2014年12月30日）向甲公司支付股权转让款2000万元及此款项的利息收益，是因为资金链暂时出现问题，而甲公司质疑乙公司的筹款能力，认为存在一定风险，双方发生信任危机。

二、律师助阵：“背对背”沟通，了解双方顾虑

洪山区珞南街黎明社区调委会收到申请后，第一时间审查相关资料。由于此案专业性强、涉及面广、数额巨大，双方递交的《调解申请说明书》就达7页，相关证明材料就11份，调解员立即联系社区律师湖北兆信律师事务所但律师参与调解工作。但律师仔细研究了《调解申请说明书》的各项内容和相关资料后，和调解员共同审议了《股权转让协议书》的各项条款，在充分了解纠纷事实和双方约定的权利义务后，准备调解。

调解初期并不顺利，当甲公司拿出《股权转让协议书》，按照违约责任，要求对方进行赔偿时，乙公司法人却认为当时帮助甲公司度过危机，但甲公司如今却不顾生意上的情义和公司的实际情况，追究其违约责任，调解一度陷入僵局。但律师知道双方都想利用此次调解解决问题，只不过现在的表现是让对方接受自己的主张，或者是降低预期。但律师摸准双方心理后，义正言辞的指出：“商无信不立，谁违约了谁就要依照合同约定受到惩罚，没有借口。”接下来，但律师采用“冷处理”法，让双方先回去考虑一下，择日再调。

在调解暂停期间，但律师以第三方的身份单独与乙公司接触得知，其资金链暂时出现问题但是会在2个月内完成资金储备，不存在反悔违约的问题，只不过需要时间。同时，他也与甲公司接触，公司法人也表达了质疑乙公司筹款能力的疑虑，认为无法保障其能在2个月内筹到资金。

三、借鉴案例：引入“担保”，促成协议最终达成

在了解双方的顾虑后，但律师利用自身优势，与区法院接触沟通，采用“借鉴法”，寻找解决此类纠纷的经验，最终提议“对股权转让进行担保”这一方案，既能缓解乙公司的资金链断裂问题，也能免除甲公司的疑虑。在但律师的建言下，乙公司找到与其有多年合作经验的上海某实业有限公司、武昌某职业学院寻求股权转让担保,并与其签订担保协议，支付对方担保期利息。甲公司也在但律师的“法、理、情”攻势调解下，免除了乙公司的违约金。

【调解结果】

在最后一次调解会上，双方达成一致意见，双方公司均同意引入上海某实业有限公司、武昌某职业学院等股权转让担保人来降低风险。同时约定，由乙公司在2015年4月30日，将股权收购款、收益款等款项共计人民币2811.2万元一次性打入甲公司账户，甲公司在收到上述款项后，将股权转让给乙公司。2015年2月25日双方签订《人民调解协议书》后，并主动申请洪山区人民法院进行司法确认。2015年4月30日，调解员进行回访，双方表明协议已成功履行。

【案例点评】

此案件中，调委会和社区律师牢记“为当事人服务”的办案宗旨，以其作为解决纠纷第一道屏障，及时发现案件的矛盾焦点，促进案件的成功调解，最大限度地维护了当事人的利益。该案的成功调解给了我们以下两个方面启示：

一是调解工作必须以“信”为先，此案中，社区律师真心为当事人谋划，与当事人多谈心，多交心，多沟通，为当事人筹划最佳方案，取得当事人信任，为调解工作的顺利开展打下坚实基础。

二是调解比诉讼具有更大优势。在涉企纠纷中，由于诉讼标的额较大，诉讼成本高，针对本案涉及标的额2811.2万元，仅仅诉讼费一项就达18万之巨，且不含请律师费用等，双方若不能互谅互让，将增加更多的诉讼成本。所以，可结合案件实际情况与当事人算“经济账”，让其掂量诉讼效益，采取调解途径反而有可能促成“双赢”，促使双方配合，以期促成和解。